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Avis de non-responsabilité et déclaration de confidentialité

Avis de non-responsabilité et déclaration de confidentialité

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CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE ALLTECH COPPENS B.V

1-Définitions
Jour ouvrable : un jour (à part le samedi, le dimanche ou un jour férié) où les banques à Amsterdam sont ouvertes.
Conditions : les présentes conditions générales de vente.
Contrat : le contrat qui est conclu entre le fournisseur et le client pour la vente de marchandises conformément aux présentes conditions générales de vente.
Client : la personne ou l’entreprise qui achète et/ou accepte la livraison de marchandises du fournisseur.
Marchandises : les marchandises (ou toute partie d’entre elles) décrites dans la commande.
Propriété intellectuelle : tous les droits tangibles et intangibles : (i) des droits associés à des œuvres d’auteur, y compris des droits d’auteur, droits moraux, droits voisins et des œuvres dérivées y relatives, (ii) marques déposées et droits sur les noms commerciaux, (iii) droits du savoir-faire et droits au secret professionnel, (iv) brevets, droits de conception et autres droits de propriété industrielle, et (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle (de tout type et nature quelle que soit la désignation) indépendamment du fait qu’ils émanent en vertu de la loi, d’un accord, d’un contrat, d’une licence ou autres, avec tous les enregistrements, applications initiales, renouvellements, prolongations, continuations, divisions, rééditions en relation avec les marchandises.
Commande : la commande de marchandises que le client passe par écrit (avec acceptation écrite d’une offre soumise par le fournisseur le cas échéant).
Spécification : les spécifications des marchandises indiquées par le fournisseur sur son site web et/ou stipulées par écrit entre les parties.
Fournisseur : Alltech Coppens BV, une société constituée et enregistrée aux Pays-Bas ayant son siège social à Dwarsdijk 4 5705 DM Helmond, Pays-Bas.
Secrets commerciaux : toutes les informations confidentielles qui sont divulguées au client, y compris sans s’y limiter, toutes les idées, concepts, structures, coûts spécifications, recettes, ingrédients, formulations, compositions, documentations, conceptions, techniques, dessins, matériel informatique, logiciels, données, prototypes, processus, technologies, savoir-faire, méthodes de conception et/ou de développement, inventions et/ou d’autres informations techniques, renseignements commerciaux, informations de marketing, planifications, informations commerciales et/ou financières et/ou d’autres données en dépit de la manière dans laquelle de telles informations sont transmises (y compris la transmission par voie orale et/ou sous forme documentaire et/ou sous forme lisible par machine, et/ou sous forme d’échantillons dont des informations peuvent être dérivées). Toutes ces informations qui sont divulguées sous forme tangible et portent la mention ‘Confidentielle’, ‘Propriétaire’ ou qui sont déclarées ‘Confidentielle’ ou ‘Propriétaire’ par le fournisseur en cas de divulgation orale ou en cas d’informations où le client doit raisonnablement reconnaître qu’il s’agit d’informations qui doivent être traitées confidentielles.
Site web : www.alltechcoppens.com
Interprétation :
a) une référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou à cette disposition dans sa version modifiée ou rééditée. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend toute la législation subordonnée établie en vertu de cette loi ou de cette disposition législative dans sa version modifiée ou rééditée.
b) Toute phrase qui comporte les termes y compris, comprend, en particulier ou des expressions similaires est à interpréter à titre d’exemple. Ces termes ne limiteront point le sens des expressions qui les précèdent.
c) Une référence aux mentions forme écrite ou par écrit comprend les courriels.

2 - Base contractuelle
2.1 Les présentes conditions générales de vente s’appliquent au contrat à l’exclusion de toute autre disposition que le client pourra chercher à imposer ou à intégrer ou qui pourra être impliquée par le commerce, la coutume, l’usage pratique ou le déroulement des opérations.

2.2 La commande constitue une offre d’achat du client visant l’achat de marchandises conformément aux présentes conditions générales. Il incombe au client de garantir que les dispositions de la commande et de toutes les spécifications soumises par le client sont complètes et exactes.

2.3 La commande sera considérée comme acceptée au moment où le fournisseur établit une confirmation de commande écrite. Le contrat entrera alors en vigueur.

2.4 Tous les échantillons, dessins, matières descriptives et supports publicitaires réalisés par le fournisseur ainsi que toutes les descriptions et illustrations dans les catalogues et brochures du fournisseur sont réalisés dans le seul but de donner une idée approximative et indicative des marchandises auxquelles ils se rapportent. Ils ne feront pas partie intégrante du contrat et le client n’en pourra dériver aucun droit en relation avec la conformité des marchandises.

2.5 Un devis que le fournisseur établit pour les marchandises ne constitue aucune offre. (Pour écarter tout doute ; toute facture pro-forma du fournisseur constitue un devis et ne pourra donc en aucun cas constituer une offre).

2.6 Une offre du fournisseur est sans obligation pour ce dernier. Le fournisseur pourra la retirer à tout moment même après l’avoir acceptée. Le fournisseur n’a aucune obligation de livrer des marchandises avant d’avoir confirmé l’offre. Le client par ailleurs renonce à son droit (tentative de) de contraindre la fourniture des commandes avant d’avoir obtenu la confirmation écrite de la part du fournisseur.

2.7 Le fournisseur peut ajouter (d’autres) modalités et conditions - comme le paiement anticipé - à sa confirmation de commande. Le fournisseur peut adapter le prix de l’offre jusqu’à ce qu’il ait confirmé la commande par écrit. Au cas où la majoration du prix de l’offre dépasserait 10 pourcent, le client pourra résilier la commande gratuitement.

2.8 Les inexactitudes éventuellement présentes dans la confirmation de commande du fournisseur doivent être signalées au fournisseur par écrit dans les deux jours ouvrables après la date de la confirmation ; autrement, la confirmation de commande sera considérée comme exacte et comme représentation complète du contrat.

2.9 Au cas où le contrat serait conclu sans qu’un prix n’ait été convenu par écrit, le client sera tenu de payer le prix que le fournisseur fixe d’habitude au moment de la passation du contrat.

3 - Marchandises
3.1 Les marchandises avec les spécifications sont décrites sur le site web et/ou seront convenus par écrit entre les parties.

3.2 Dans la mesure où les marchandises doivent être fabriquées conformément à une spécification du client, le client indemnisera le fournisseur contre toute revendication, responsabilité, frais, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, pertes de gain, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités, frais judiciaires et autres frais et dépenses professionnels raisonnables) que le fournisseur aura subis en relation avec une revendication à son encontre pour violation réelle ou prétendue de droits d’une tierce partie (propriété intellectuelle) émanant de ou en relation avec l’utilisation d’une spécification du client par le fournisseur.

3.3 Le fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification des marchandises du client ou sa spécification pour répondre à des exigences légales ou réglementaires.

4 - Livraison
4.1 Tous les délais de livraison convenus ne sont que des délais approximatifs et le calendrier d’exécution n’est pas l’essentiel pour le client. Si le fournisseur omet de livrer les marchandises au client dans le délai de livraison convenu, le client est tenu d’adresser un avis de défaut écrit au fournisseur et de lui accorder un autre délai pour la livraison des marchandises. Ce délai ne doit pas être inférieur à quatorze jours.

4.2 Le fournisseur doit s’assurer que chaque livraison de marchandises est accompagnée d’un bulletin de livraison qui montre la date de commande, tous les numéros de référence pertinents du client et du fournisseur, le type et la quantité des marchandises (y compris le code des marchandises le cas échéant). En cas de livraisons partielles, le solde des marchandises à livrer doit être mentionné.

4.3 Sauf stipulation contraire, toutes les marchandises seront livrées au site client à Nettetal, Allemagne franco transporteur (FCT) selon les Incoterms 2020 de la CCI. Le client est tenu de réceptionner les marchandises achetées à la première demande du fournisseur. Au cas le client ne réceptionnerait pas les marchandises achetées à la première demande du fournisseur, le fournisseur gardera les marchandises pour le compte, le risque et à la charge du client.
Si le fournisseur omet de livrer les marchandises, le client aura droit à une pénalité équivalant à 5 % du prix d’achat des marchandises. Le client n’aura pas droit à d’autres dommages et intérêts pour le retard de livraison ou la non-livraison.

4.4 Au cas le client n’aurait pas pris ou accepté la livraison de marchandises au bout de dix (10) jours ouvrables après le jour où le fournisseur a avisé le client que les marchandises étaient prêtes pour la collecte, le fournisseur peut revendre les marchandises ou en disposer autrement. Après avoir déduit des frais de stockage et de vente raisonnables, le fournisseur va rendre compte au client et lui verser l’excédent sur le prix ou bien lui facturer les éventuels déficits en-dessous du prix.

4.5 Les marchandises livrées doivent être conformes au contrat. Les marchandises livrées sont en conformité avec le contrat, à condition de correspondre aux spécifications, étant entendu que des déviations mineures et/ou des déviations usuelles dans le secteur (des déviations de jusqu’à 10 % en ce qui concerne la quantité sont toujours couvertes) ainsi que des différences mineures, usuelles ou inévitables au niveau de la qualité, de la couleur, des mesures, de l’épaisseur, du poids etc. sont admissibles. Le client déclare que les marchandises achetées conviennent pour l’usage prévu par le client, si les marchandises livrées correspondent aux spécification/caractéristiques convenues y compris les déviations admissibles y relatives.

4.6 Le fournisseur peut avoir recours à des livraisons partielles qui seront facturées et payées à part. Une revendication du client concernant une certaine livraison (partielle) est sans effet sur les autres livraisons (partielles).

5 – Garantie, inspection et mesures correctives
5.1 Le fournisseur garantit que les marchandises vendues et livrées au client correspondent aux spécifications. Au cas où le client présumerait que les marchandises sont défectueuses/non conformes et à condition que la réclamation ait été acceptée par le fournisseur, le fournisseur va prendre les mesures correctives appropriées (voir description qui suit dans l’article 5).

LE FOURNISSEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE (Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER, AUCUNE GARANTIE DE COMMERCIALISATION OU D’APTITUDE A UN USAGE QUELCONQUE SAUF LES RECOMMANDATIONS SUR L’ETIQUETTE DU PRODUIT) EN MATIERE DES MARCHANDISES A L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPLICITES STIPULEES DANS LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES OU DANS LE CONTRAT.

5.2 Dès que les marchandises achetées sont en possession du client, il doit les inspecter et contrôler leur conformité avec la spécification. Le client ne peut plus faire valoir la non-conformité des marchandises fournies s’il omet d’en aviser le fournisseur par écrit dans les délais suivants :
a) Déviations/défauts visibles : dans les quatorze jours à compter de la livraison ; et
b) Déviations/défauts cachés : dans les quatorze jours à partir du moment auquel le client a constaté la déviation/défaut ou aurait raisonnablement dû les constater (à la première des deux échéances).
Des causes d'action et de défense, qui sont basées sur des faits qui justifieraient l’assertion que les marchandises ne sont pas en conformité avec le contrat, expirent une année après l’expédition de la notification conformément à l’article 5.2.

5.3 Sous réserve du présent article 5, si :
a) Le client avise le fournisseur par écrit - pendant la période de garantie - que certaines ou toutes les marchandises sont défectueuses ou non-conformes ;
b) Le fournisseur a eu la possibilité raisonnable d’examiner de telles marchandises ; et
c) Le client (sur demande du fournisseur) retourne de telles marchandises au site du fournisseur à la charge du fournisseur. Le fournisseur pourra alors à sa discrétion réparer ou remplacer les marchandises défectueuses ou rembourser l’intégralité du prix des marchandises défectueuses.

5.4 Dans les cas suivants, le client ne peut faire valoir aucun droit concernant des non-conformités/défauts des marchandises :
a) Le client continue à utiliser de telles marchandises après avoir avisé le fournisseur conformément au point 5.3 ;
b) Le défaut est imputable au client du fait du non-respect des instructions du fournisseur concernant le stockage et l’utilisation des marchandises ou (s’il n’y en a pas) des bonnes pratiques concernant les mêmes ;
c) Le défaut est dû à une spécification du client que le fournisseur a respectée ;
d) Le client modifie les marchandises sans accord écrit du fournisseur ;
e) Le défaut est dû à un endommagement délibéré, à la négligence, au stockage inapproprié ou aux conditions de travail du client ; ou bien
f) Les marchandises dévient de la spécification du fait de modifications faites par le fournisseur pour garantir que les marchandises répondent aux exigences légales et réglementaires applicables.

5.5 Ces conditions générales s’appliquent également à toutes les marchandises réparées ou remplacées fournies par fournisseur.

6 - Transfert du titre de propriété et du risque
6.1 Le client assume le risque des marchandises vendues à partir de la livraison. Le transfert de propriété des marchandises s’effectue sous les conditions qui précèdent - conformément à la description ci-après dans le présent art. 6 et aux accords entre les parties - les marchandises vendues sont simplement placées sous le contrôle (pas sous la possession) du client lors de la livraison.

6.2 Le titre de propriété des marchandises sera uniquement transféré avec les conditions suivantes ayant été remplies :
a) Le fournisseur obtient le paiement intégral (en fonds propres) pour les marchandises et toutes les autres marchandises que le fournisseur a livrées au client et pour lesquelles le paiement est devenu exigible. Le titre de propriété pour les marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes ; et
b) Le client revend les marchandises. Dans ce cas, la propriété des marchandises sera transférée au client au moment spécifié dans le point. 6.4.

6.3 Jusqu’à ce que le titre de propriété concernant les marchandises ait été transféré, le client prendra les mesures suivantes :
a) Le client doit stocker les marchandises à part de ses autres marchandises afin qu’elles soient toujours identifiables comme propriété du fournisseur ;
b) Le client ne doit pas enlever, défigurer ou masquer les marques d’identification ou les emballages des marchandises ou relatives aux marchandises ;
c) Le client doit garder les marchandises en bonne état et les assurer contre tous les risques à leur prix intégral à partir de la date de livraison ;
d) Le client doit immédiatement aviser le fournisseur dès qu’une de conditions citées dans le point 8.1 sera remplie ;
e) Le client va fournir toutes les informations relatives aux marchandises que le fournisseur pourra demander de temps à autre.

6.4 Sous réserve du point 6.5, le client peut revendre ou utiliser les marchandises dans le cours normal des affaires (mais pas autrement) avant que le fournisseur ne reçoive le paiement pour les marchandises. Les dispositions suivantes sont applicables si le client revend les marchandises avant ce moment :
a) Il doit agir en tant que principal et pas comme agent du fournisseur ;
b) Le fournisseur transfère le titre de propriété des marchandises au client immédiatement avant le moment de la revente par le client.

6.5 Au cas où une des conditions citées dans l’art. 8 seraient remplies avant le transfert du titre de propriété, le fournisseur, sans limitation des autres droits et recours, aura le droit :
a) D’immédiatement faire cesser le droit du client de revendre ou d’utiliser les marchandises dans le cours normal des ; et
b) Le fournisseur pourra à tout moment ;
i) Demander au client de restituer toutes les marchandises en sa possession qui n’ont pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit ; et
ii) D’accéder à tous les locaux du client ou de tiers où les marchandises sont stockées afin de les récupérer si le client ne donne pas immédiatement suite à la demande de restitution.

6.6 Au cas où le fournisseur ne recevrait pas le prix de vente intégral dans les trente jours ouvrables à compter de la date/l’expédition de la facture, il pourra demander la restitution des marchandises livrées par un avis écrit à adresser au client. Cet avis constitue une annulation de l’achat et termine le droit du client de retenir/acquérir la propriété des marchandises livrées.

6.7 Au cas où le client serait déclaré en faillite ou en état de sursis de paiement, la récupération par le fournisseur n’entraînera aucune conséquence si l’administrateur judiciaire/l’administrateur paie le prix de vente exigible dans une période fixée par le fournisseur ou si des sécurités financières sont fournies pour le paiement.

6.8 Les droits du fournisseur décrits dans l’article 6 n’expireront pas au cours du temps mais uniquement en cas de paiement du prix de vente intégral par le client.

7 - Prix et paiement
7.1 Le prix des marchandises correspond au prix fixé dans la commande et/ou dans la confirmation de commande.

7.2 À condition d’adresser un avis écrit au client, le fournisseur peut majorer le prix des marchandises à tout moment pour couvrir une augmentation des coûts des marchandises et ceci jusqu’à dix (10) jours ouvrables avant la livraison avec les conditions suivantes ayant été remplies :
a) Toute demande du client de modifier le/les délais de livraison, quantités ou types des marchandises commandées ou la spécification ; ou
b) Un retard dû à des instructions du client ou à l‘omission du client de fournir des informations ou instructions adéquates et exactes au fournisseur.

7.3 Les prix des marchandises s’entendent :
a) Hors taxes (TVA) que le client devra payer en plus à condition d’avoir reçu une facture indiquant la TVA applicable de la part du fournisseur.
b) Franco transporteur (FCT) selon les Incoterms 2020 de la CCI sauf stipulation contraire écrite entre les parties.

7.4 Le fournisseur peut facturer les marchandises au client (par courrier ou par courriel) au moment ou à tout moment après l’achèvement de la livraison.

7.5 Sauf stipulation écrite contraire entre les parties (y compris via n’importe quelle liste de prix quelconque, facture pro-forma, confirmation de vente ou facture apportée par le fournisseur), le client va payer la facture intégrale dans des fonds propres dans les 30 jours ouvrables à compter de la date de facture. Le paiement doit directement être viré sur le compte bancaire indiqué par écrit par le fournisseur (pour écarter tout doute : les chèques ne sont pas acceptés). Il y a une échéance finale/absolue pour le paiement.

7.6 Si le client ne répond pas à son obligation de régler les sommes prévues par le contrat à l’échéance stipulée, le client devra verser l’intérêt de retard légal hollandais calculé sur la base du montant échu et ouvert au fournisseur en plus des sommes dues.

7.7 Le client versera toutes les sommes dues selon le contrat en intégralité sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou suspension de paiement (sauf les déductions ou retenues légales). Le fournisseur pourra à tout moment, sans préjudice de tous les autres droits ou recours possibles, compenser toute somme que le client lui doit avec une autre somme qu’il doit payer au client.

7.8 Au cas où il souhaiterait contester le caractère correct de la facture, le client doit adresser un avis écrit au fournisseur dans les 10 jours ouvrables à compter de la date/l’expédition de la facture. Le droit de contester le caractère correct de la facture expire à l’expiration de cette période. Si le client formule une contestation à juste titre et dans les délais, le fournisseur va lui créditer la facture incorrecte et lui envoyer une autre facture.
7.9 Le client donne son accord préalable au fournisseur de transférer ou de nantir les revendications que ce dernier peut faire valoir contre le client.

8 - Résiliation
8.1 Sans préjudice de tous les autres droits ou recours, le fournisseur peut résilier le contrat avec effet immédiat par un préavis écrit si :
a) Le client commet une violation de toute disposition du contrat (y compris les présentes conditions générales de vente et omet de la corriger dans les sept
(7) jours ouvrables après en avoir été avisé par écrit (si une telle violation peut être corrigée) ;
b) Le client tombe en faillite, demande un sursis de paiement, prend des mesures ou intervient en relation avec son autorité de faillite, en cas de liquidation provisoire ou d’une autre composition ou d’un arrangement avec ses créditeurs (autre qu’en relation avec un redressement judiciaire), en cas de liquidation (liquidation extra-judiciaire ou judiciaire, à moins qu’il ne s’agisse d’un redressement judiciaire), en cas de nomination d’un liquidateur pour ses actifs et en cas de cessation des activités ;
c) Le client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser toutes une ou partie essentielle de ses activités ; ou
d) La situation financière du client se détériore dans une mesure que le fournisseur doute sérieusement de la solvabilité financière du client concernant ses obligations contractuelles. ;
e) Le fournisseur dispose de raisons et/ou d’indices objectifs que le client est impliqué dans une fraude fiscale, fraude et/ou dans d’autres activités criminelles.

8.2 Sans préjudice de l'exercice de ses autres droits et recours, le fournisseur peut suspendre la fourniture des marchandises selon le contrat ou un autre contrat entre le client et le fournisseur si le client remplit n’importe quelle condition citée dans le point 8.1 ou si le fournisseur croit raisonnablement que le client risque de remplir ces conditions ou si le client omet de payer une somme exigible selon le contrat à l’échéance stipulée.

8.3 Si le contrat est conclu à durée indéterminée, les deux parties ont le droit de le résilier pour convenance avec un préavis d’un mois par année contractuelle (une année contractuelle comprend 12 mois), à condition que le délai de préavis ne soit jamais supérieur à trois mois.

8.4 Les investissements que les parties ont faits en relation avec l’exécution du contrat seront à leurs propres risques et périls. En cas d’une résiliation légale du contrat par une des parties, l’autre partie n’aura droit à aucune compensation en relation avec la résiliation respective.

8.5 En cas de résiliation du contrat pour une raison quelconque, toutes les revendications que le fournisseur peut ou pourra faire valoir contre le client viendront immédiatement à échéance et le client versera immédiatement tous les montants facturés et intérêts exigibles au fournisseur.

8.6 La résiliation du contrat n’affecte nullement les droits et recours que les parties ont accumulés jusqu’à la résiliation y compris le droit de demander des dommages et intérêts concernant toute violation du présent contrat qui existait à ou avant la date de résiliation.

8.7 Nonobstant les droits découlant du contrat, les parties renoncent au droit de résilier le contrat en dehors des dispositions de l’article 8. Les parties renoncent au droit d’annuler, de révoquer, de dissoudre ou de supprimer le contrat dans son intégralité ou en partie (complètement ou partiellement) ou d’instituer une action en justice en vue d’une annulation, révocation, dissolution ou suppression du contrat (dans son intégralité ou en partie) sauf stipulation contraire du contrat. 8.8. Toute disposition du contrat qui doit explicitement ou implicitement entrer ou rester en vigueur après la résiliation restera en vigueur.

9 – Limitation de la responsabilité
9.1 Au cas où le fournisseur répondrait vis-à-vis du client et devrait compenser des dommages du client sur cette base, la limitation de la responsabilité stipulée dans l’art. 9 sera applicable en dépit de la base de la responsabilité. La limitation de la responsabilité stipulée dans l’art. 9 ne sera pas applicable au cas où le dommage résulterait d’une intention délibérée ou inconscience du fournisseur ou de personnes chargées de la gestion de la société.

9.2 Le fournisseur a conclu une assurance responsabilité civile des produits pour couvrir sa responsabilité civile produit. Au cas où le client subirait des dommages dont le fournisseur répond sur la base de la responsabilité produit, le fournisseur va soumettre la demande de paiement des dommages à son assureur et demander la réparation du dommage subi par le client, à la première demande écrite du client. Si l’assureur du fournisseur accepte la déclaration de sinistre et répare le dommage subi par le client autrement dit la perte qu’il aura subie, le client va compenser l’excédentaire applicable au fournisseur.

9.3 Au cas où l’assurance responsabilité civile (produit) ne proposerait aucune couverture ou refuserait la réparation du dommage, la responsabilité du fournisseur sera limitée au prix de vente actuellement encaissé par le fournisseur (hors TVA) pour la/les marchandise(s) livrées qui a/ont causé le dommage.

9.4. Le client renonce par ailleurs à son de droit de demander des dommages et intérêts autre que le dommage constitué de la perte qu’il a subi en relation avec l’évènement sur lequel la responsabilité est fondée. La perte subie doit être attribuable à cet évènement. Des gains perdus, ventes perdues ou (autres) dommages spéciaux, indirects ou consécutifs ne donnent pas droit à la réparation par le fournisseur.

9.5 Les causes pour des actions en justice sur la base de faits qui pourraient justifier l’assomption que le client a subi des dommages dont le fournisseur est responsable, expireront après une année à compter du jour du dommage.

10 – Force Majeure
10.1 Au cas où le fournisseur serait hors mesure de répondre à ses obligations de livraison (dans l’intégralité ou partiellement) ou de répondre à ses autres obligations à l’échéance, le fournisseur sera exonéré de toute obligation ou responsabilité découlant ou en relation avec ce manquement à condition qu’il ait été occasionné dans son intégralité ou partiellement par des actes de Dieu, incendies, explosions, périls de la mer, inondations, sécheresses, épidémies, pandémies, guerres, émeutes, insurrections civiles ou agitations, sabotages, accidents, embargos, priorités gouvernementales, réquisitions, allocations ou actions/mesures prises par des autorités gouvernementales, pénurie ou défaut de livraison de matériaux, pénurie d’espace de transport et de main d'œuvre, grèves ou autres conflits de travail, perte ou endommagement des marchandises en transit ou tout autre occurrence, acte ou cause qui échappent au contrôle du fournisseur.

10.2 En cas d’évènements de force majeure temporaires selon la description de l’art 10, les obligations mutuelles des parties seront suspendues jusqu’à ce que les empêchements aient été éliminés (sauf les paiements du client pour des marchandises livrées). Au cas où des évènements de force majeure persistants empêcheraient l’exécution et au cas où ces évènements dureraient plus de 180 jours, les deux parties auront le droit de résilier le contrat immédiatement sur avis écrit. Les parties n’auront alors aucun droit à l’exécution, à une réparation pour cette raison et/ou à un renvoi à une date ultérieure.

11 – Secrets commerciaux
11.1 Le fournisseur a investi dans l’acquisition, le développement et l’application de savoir-faire et d’informations commerciales valables. Dans le but de faciliter l’exécution du contrat et afin de pouvoir pleinement exploiter les opportunités commerciales, le fournisseur considère la divulgation de secrets commerciaux comme essentielle. Le fournisseur est pourtant uniquement disposé à divulguer des secrets commerciaux si le client s’engage à ne pas acquérir, utiliser ou divulguer des secrets commerciaux en dehors du champ d’application du contrat. 11.2 Le client s’engage (i) à ne pas acquérir, utiliser ou divulguer des secrets commerciaux en dehors du champ d’application du contrat, (ii) à traiter les secrets commerciaux confidentiels, (iii) à ne pas faire de l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou évaluer la composition du matériel ou d’éléments ou d’objets tangibles ou intangibles ou d’objets qui comprennent des secrets commerciaux et (iv) à divulguer les secrets commerciaux uniquement à ses employés, sous-traitants indépendants ou des tiers qui ont besoin de telles informations pour exécuter le contrat et à condition que ces employées, sous-traitants indépendants ou tiers se sont engagés par un accord écrit, qui ne doit pas être moins sévère et complet que le présent article 11, à ne pas acquérir, utiliser ou divulguer les secrets commerciaux.
Les obligations citées en haut ne sont pas applicables si l'acquisition, l’utilisation ou la divulgation des secrets commerciaux ont eu lieu aux fins suivants :
a) L’exercice du droit à la liberté d'expression et d'information tel que garanti par la Convention européenne des droits de l'homme y compris le respect de la liberté et du pluralisme des médias ;
b) La révélation de fautes de conduite, de méfaits ou d’activités illégales, à condition que le répondant agit dans le but de servir l’intérêt public général ;
c) La divulgation aux représentants par les ouvriers dans le cadre de l’exercice légitime des fonctions de ces représentants conformément à la loi européenne ou nationale, à condition que la divulgation ait été indispensable à l’exercice des fonctions ;
d) Le but de protéger un intérêt légitime reconnu par la loi européenne ou nationale.

11.6 Le client fait de sorte, déclare et garantit vis-à-vis du fournisseur que toutes ses succursales se conformeront à l’article 11.

12 – Propriété intellectuelle
12.1 Le fournisseur se réserve tous les droits en matière des marchandises et de la propriété intellectuelle. Rien dans le contrat ne saurait constituer ou ne serait réputé de constituer un transfert de propriété intellectuelle au client.

12.2 Le client s’engage à ne pas violer ou attaquer la propriété intellectuelle de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, par utilisation ou autrement et confirme que le fournisseur est le bénéficiaire en ce qui concerne la propriété intellectuelle.

12.3 Le fournisseur va accorder un droit non-exclusif au client pour l’utilisation de la propriété intellectuelle. Ce droit reste pourtant limité à l’exécution du contrat dans le seul intérêt du fournisseur. Après l’expiration ou la résiliation du contrat - pour quelque raison que ce soit - le client va immédiatement cesser l’utilisation mentionnée.

12.4 Le client va entièrement respecter les dispositions relatives au marquage prévus par le droit des marques et le droit d’auteur.

12.5 Le client s’engage à ne pas faire enregistrer, utiliser ou faire déposer des marques déposées du fournisseur ou d’autres marques ressemblant aux marques du fournisseur, ni en son nom, ni au nom d’autres personnes ou entreprises et à ne pas associer ces marques avec sa propre entreprise sauf pour servir le but du contrat.

12.6 Le client va immédiatement aviser le fournisseur de toute violation de la propriété intellectuelle et prêter l’assistance nécessaire au fournisseur en matière de la défense de ses droits à la propriété intellectuelle. Pendant la durée du contrat, le fournisseur peut à sa seule discrétion entamer des poursuites judiciaires ou se défendre contre toute action fondée sur la violation ou l’invalidité de la propriété intellectuelle.

12.7 Le client fait de sorte, déclare et garantit vis-à-vis du fournisseur que toutes ses succursales se conformeront à l’article 12.

13 – Dispositions générales
13.1 Affectation et autres relations
a) Le fournisseur pourra à tout moment affecter, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou autrement gérer tous ou aucun de ses droits ou obligations en vertu du contrat.
b) Le fournisseur a interdiction d’affecter, de transférer, d’hypothéquer, de grever, de sous-traiter ou autrement de gérer tous ou aucun de ses droits ou obligations en vertu du contrat sans demander l’accord écrit du client au préalable.

13.2 - Totalité du contrat
a) Sauf dispositions contraires écrites entre les parties, le contrat (y compris les présentes conditions générales de vente) constitue l’intégralité du contrat entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, engagements, garanties, déclarations et ententes écrites ou orales antérieures dans ce contexte.
b) Le client accepte qu’il ne disposera d’aucun recours à l’égard d’attestations, déclarations, engagements ou garanties (données innocemment ou inconsciemment) qui ne sont pas stipulées dans le présent contrat (y compris ces conditions générales de vente).

13.3 - Divergences
Tous les changements au contrat ainsi que des articles supplémentaires ou déviants ne pourrons pas prendre effet avant d’avoir été stipulés par écrit et signés par les parties ou à condition que le fournisseur les confirme par une confirmation de commande.

13.4 - Renonciation
Une renonciation à un droit ou à un recours ne pourra pas prendre effet avant d’avoir été stipulée par écrit et ne sera alors pas considérée comme renonciation en cas de violation ou de manquement subséquent. Un retard dans l’exercice ou l’omission d’exercer un droit ou un recours ou bien l’exercice unique ou partielle ne constitue point une renonciation à un autre droit ou recours et n’interdit ou ne restreint nullement l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou d’un autre droit et recours.

13.5 - Clause de sauvegarde
Au cas où des dispositions ou parties de dispositions deviendraient invalides, illégales ou inapplicables, de telles dispositions sont réputées modifiées dans la limite du minimum nécessaire pour rétablir la validité, la légalité et l’applicabilité. Au cas où une telle modification ne serait pas possible, la disposition ou la partie de disposition respective sera réputée supprimée. La modification ou la suppression d’une disposition ou d’une partie de disposition en vertu du présent point 13.5 n’affectera point la validité et l’applicabilité des autres dispositions du contrat.

13.6 - Notifications
a) Toute notification ou communication adressée à une partie en vertu ou en relation avec le contrat exige la forme écrite et doit être adressée au siège social (s’il s’agit d’une société) de la partie respective ou (autrement) à l’adresse du lieu du principal établissement ou à une autre adresse que la partie respective aura indiquée par écrit à l’autre partie conformément au point 13.6. Toute notification ou communication devra être délivrée personnellement, envoyée par courrier recommandé ou par express avec livraison au lendemain, par un service de messagerie ou par courriel.
b) Une notification ou communication sera considérée comme reçue : au moment de la remise à l’adresse indiquée selon le point 13.6(a) en cas de livraison personnelle ; au deuxième jour ouvrable après l’expédition en cas envoi par courrier recommandé ou express avec livraison au lendemain, à la date et à l’heure ou le récépissé de livraison aura été signé en cas de livraison par messagerie commerciale ; au jour ouvrable après la transmission en cas d’envoi par courriel.
c) Les dispositions du point 13.6 ne sont pas applicables à la notification de documents juridiques ou d’autres documents en relation avec des actions judiciaires.

13.7 - Droits de tiers
Seules les parties au présent contrat auront le droit d’imposer ses dispositions. 13.8 - Loi applicable
La/les relation(s) juridique(s) entre le fournisseur et le client, y compris le contrat et les présentes conditions générales de vente (et leur existence et validité) et (d’autres) accords (et leur existence et validité), qui ont été conclues entre parties, sont régies par la loi néerlandaise.

13.9 - Juridiction
a) Le fournisseur et le client désignent la cour de district d’Oost-Brabant (la ‘Cour désignée) comme seule cour compétente pour le règlement de litiges (‘Litiges’) qui ont ou vont émaner dans le cadre de la/des relation(s) juridique(s) entre parties mais sans préjudice du droit du fournisseur d’intenter une action à laquelle il a droit devant (i) l'Institut d'arbitrage des Pays-Bas (NAI), conformément aux règlements d’arbitrage actuels afin d’obtenir une décision par arbitrage ou (ii) devant la cour du pays où le client a son siège social ou son lieu d’établissement (les ‘Forums alternatifs’) au lieu d’avoir recours à la cour désignée.
b) Au cas où le fournisseur intenterait une action devant le NAI, le tribunal d’arbitrage sera composé d’un arbitre. Le lieu de l’arbitrage sera Amsterdam dans les Pays-Bas. La langue de procédure sera l’anglais.
c) Au cas où le fournisseur saisirait un des forums alternatifs cités, le client obtiendra le droit, par effet de loi, d’introduire une demande reconventionnelle devant les forums alternatifs choisis par le fournisseur.
d) Au cas où la cour désignée serait saisie, toutes les autres cours saisies à un moment antérieur ne seront plus compétentes jusqu’à ce que la cour désignée déclare qu’aucune compétence ne découle du contrat (y compris les présentes conditions générales).
e) Seule la cour désignée peut être saisie pour obtenir des mesures provisoires ou protectrices sans préjudice du droit du fournisseur de demander des mesures provisoires ou protectrices à la cour de district compétente dans le pays ou le client a son siège social ou son lieu d’établissement.
f) Le point 13.9 et le point 13.8 concernant la loi applicable et la désignation de la juridiction sont considérées comme stipulations à part des autres dispositions du contrat (y compris ces conditions générales de vente). La validité de ces stipulations ne peut pas être contestée pour la seule raison (qu’une disposition) du contrat (y compris ces conditions générales de vente) n’est pas valide.